林肯巴羅斯被控謀殺美國副總統之弟，判處死刑，行刑前囚禁於狐河州立監獄。林肯的弟弟麥可史考菲為救含冤的兄長，不惜持槍搶劫銀行，誘警逮捕，混入監獄。獄中，麥可爭分奪秒，憑豐富的建築工程知識，清除重重障礙，並結交囚友獄員，準備帶兄長越獄。獄外，林肯的律師薇若妮卡多諾萬，協助兄弟倆調查林肯被誣陷入獄的真相，不料遭神秘組織「公司」所屬的密探阻撓。末了，兄弟倆拉攏眾囚友，一同逃出狐河州立監獄。